Réduction de capital social : quelles formalités faut-il remplir ?

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Une société a le droit et, dans les cas prévus par la loi, est parfois obligée de réduire son capital social. Cependant le processus qui acte cette étape peut parfois être délicat. Voici les formalités à remplir pour mener à bien la procédure.

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Réduction de capital social : quelles formalités faut-il remplir ?

Convoquer une réunion des participants

Afin de réduire le capital autorisé, la société doit convoquer une assemblée générale des actionnaires ou porteurs de parts. Une telle décision doit être prise par au moins 2/3 des associés, à moins que les statuts ne prévoient autre chose. En SAS, il est possible de fixer un seuil plus ou moins élevé, tandis qu'en SARL le minimum requis ne peut pas être inférieur.

Une fois la décision prise, le représentant de la société (président, directeur général, gérant...) doit la déclarer aux greffes afin que la réduction devienne officielle. Il peut aussi déléguer cette tâche à une autre personne au moyen d'un pouvoir.

La procédure de réduction peut être assez longue et compliquée. Il peut donc la mener lui-même ou décider de la confier à une entreprise spécialisée dans la réduction de capital social. Dans le premier cas, il devra suivre l'étape suivante.

Informer le bureau des impôts de la diminution du capital autorisé

Une fois la décision votée en assemblée générale, le représentant de la société doit déposer un dossier complet aux greffes du tribunal de commerce dont dépend le siège de l'entreprise.
Celle-ci comprend un Cerfa M2 dûment rempli, le procès-verbal de l'assemblée générale constant la réduction de capital, les statuts de la société mis à jour et une copie de la publication d'un avis dans un journal d'annonces légales. Cet avis de réduction du capital autorisé doit contenir les informations suivantes :

- le nom de la société (complet et abrégé) ;
- le montant du nouveau capital social et le montant de sa diminution ;
- les méthodes, procédures et conditions de réduction ;
Il faudra également l'adresse de l'organe exécutif permanent (adresse légale/réelle) et des moyens de contacter la société : téléphone, e-mail.

Pour l'ensemble de la procédure, il faut compter environ 180 € TTC de frais de greffes et environ 0,20 € HT par mots pour la publication de l'annonce légale.

Précédemment, il était nécessaire d'enregistrer la réduction de capital auprès des services des impôts. Ce n'est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2021.

Nota bene : Dans le cas où un commissaire aux comptes a été nommé par les associés, celui-ci devra rédiger un rapport sur les conditions de la réduction de capital.

Les droits des créanciers en cas de diminution du capital social

Les droits d'un créancier peuvent naître avant ou après que la société ne publie l'annonce de réduction du capital social. Le créancier peut, dans les 20 jours suivant le dépôt du dossier aux greffes (et 1 mois pour les SARL), exercer un droit d'opposition envers la société si la réduction ne résulte pas de pertes. Il faut rappeler que si le créancier n'a pas réussi à s'adresser à la société dans ce délai, il peut s'adresser à un tribunal de commerce.

Toutefois, le tribunal est en droit de refuser la demande dans les cas où la société n'a pas violé les droits du créancier suite à la réduction du capital. Un refus peut également survenir si les garanties fournies par l'entreprise au créancier sont suffisantes pour s'acquitter des obligations envers lui.

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