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La prime d'émission est une compensation versée par les investisseurs entrants lorsque la valeur des parts ou actions de la société a augmenté depuis sa création. Explications.
Lors d'une augmentation de capital, une société émet de nouvelles actions ou de nouvelles parts. Celles-ci peuvent être souscrites par les associés déjà présents ou par de nouveaux investisseurs. Or, il n'est pas possible de modifier la valeur nominale des titres, et dans de nombreux cas, la société a pris de la valeur entre sa création et son augmentation de capital. La valeur des titres a donc mécaniquement progressé, et il serait injuste de faire entrer de nouveaux investisseurs au même prix que les anciens. La prime d'émission résout ce problème : il s'agit d'une compensation financière, versée par les nouveaux investisseurs lorsqu'ils acquièrent des actions ou des parts de sociétés dans le cadre d'une augmentation du capital social. Il est par exemple possible de la rencontrer lors d'un investissement en private equity (FCPI, FCPR...), mais également dans les sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) ou dans n'importe quelle société qui lève des fonds (SARL, SAS, sociétés anonymes...).
Prenons l'exemple d'une PME industrielle créée sous forme de SAS avec un capital de 100.000 euros. Lors de sa constitution, la propriété de la société a été divisée en 100 actions d'une valeur de 1000 € chacune. Les 2 fondateurs ont investi chacun 50.000 €, correspondant à 50 actions. Dix ans plus tard, la société s'est bien développée et a besoin de collecter de l'argent pour continuer sur sa lancée. Décision est prise de faire entrer de nouveaux investisseurs grâce à une augmentation de capital : la société va donc émettre de nouvelles actions. Or, elle vaut désormais beaucoup plus que les 100.000 € investis au départ : elle détient des actifs (machines, trésorerie...) a développé une clientèle, une marque, un carnet de commandes... La valeur de chaque action a donc augmenté. Les nouveaux investisseurs seraient donc largement avantagés s'ils payaient les nouvelles actions au même prix qu'au moment de la création de l'entreprise. Afin de se prémunir de ce décalage, la SAS va émettre de nouvelles actions à un prix plus élevé que leur valeur d'origine. Pour cela, ces nouveaux titres vont être émis à prix correspondant à leur valeur nominale d'origine, ajoutée d'une « prime d'émission », c'est-à-dire de l'écart entre la valeur réelle de la société ramenée à la part et sa valeur d'origine. Dans notre exemple, la valeur de la société est estimée à 500.000 € au moment de l'augmentation de capital. Chaque action d'origine vaut donc en théorie 5 fois plus qu'à la création, soit 5000 €. Les nouvelles actions vont donc être émises au prix de 5000 €, composé de la valeur nominale de 1000 € + une prime d'émission de 4000 €. La prime d'émission équivaut donc à la différence entre le prix actuel d'un titre et la valeur nominale qu'il avait au moment de sa création. Autrement dit, c'est un élément qui permet de valoriser l'entreprise au-delà de sa valeur nominale. La prime d'émission joue un rôle crucial dans les opérations de levées de fonds. Celle-ci contribue à renforcer les ressources financières de la société émettrice.
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La prime d'émission ne peut jamais être négative, par exemple lorsque le prix des nouvelles parts est inférieur à la valeur nominale initiale des titres.
Pour les entrepreneurs et pour les investisseurs déjà présents, la prime d'émission offre de nombreux avantages. - Elle renforce les ressources financières de l'entreprise: en attirant de nouveaux investisseurs prêts à payer une prime pour acquérir des titres, l'entreprise accroît ses fonds propres. Ceux-ci peuvent être utilisés pour financer des projets de croissance, acquérir de nouveaux actifs, développer de nouveaux produits ou services, ou même rembourser des dettes existantes ; - Elle donne une valorisation réelle de l'entreprise : en fixant un prix supérieur à la valeur nominale des titres, l'entreprise reflète ses performances passées, son potentiel de croissance future et sa valeur perçue sur le marché. Cela contribue aussi à renforcer sa crédibilité auprès des investisseurs ou des partenaires ; - Elle attire des investisseurs plus qualifiés et expérimentés : ces derniers sont souvent prêts à payer une prime pour accéder à des opportunités d'investissement prometteuses. En bénéficiant de leur expertise, de leur réseau et de leurs ressources, les entrepreneurs peuvent tirer parti de ces investisseurs pour stimuler la croissance de leur société ; - Elle réduit la dilution des associés déjà présents : bien que les actions soient payées plus chères par les investisseurs entrants, elles ne donnent pas plus de droits que les actions anciennes. En permettant d'obtenir plus de fonds sans forcément émettre plus d'actions, la prime d'émission permet aux entrepreneurs de maintenir une plus grande part de propriété. Cela leur permet parfois de conserver le contrôle de leur entreprise et de bénéficier pleinement de sa croissance future ; - Elle renforce la confiance des partenaires et des prêteurs : lorsqu'une entreprise réussit à attirer de nouveaux investisseurs plus qualifiés, cela peut renforcer la confiance des partenaires commerciaux et des prêteurs potentiels. - La prime d'émission n'est pas forcément comptabilisée dans le capital social de l'entreprise, mais elle renforce ses capitaux propres. - La prime d'émission peut couvrir certains frais liés à l'augmentation de capital, sans amputer le capital social : frais de collecte, conseils... Elle est en effet considérée comme « un supplément d'apport laissé libre à la disposition de la société » selon la jurisprudence. - Elle n'est pas fiscalisée pour la société et ne représente donc pas une charge supplémentaire. - Elle peut aussi être incorporée au capital ou même distribuée ultérieurement aux actionnaires. Ce choix devra toutefois être décidé en amont de l'opération et formalisé lors d'une assemblée générale. Son sort peut aussi être inscrit dans les statuts de l'entreprise.
La prime d'émission est un dispositif financier qui s'applique non seulement aux actions, mais également aux parts de SARL, aux obligations, aux parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), etc. Son montant doit être fixé en assemblée générale en fonction de la valorisation de la société. S'il n'existe pas de calcul exact pour la déterminer du côté de l'entreprise ou du fonds d'investissement émetteur, son montant doit rester cohérent avec la valeur réelle pour pouvoir être justifié et attirer de nouveaux investisseurs.
Calculer la prime d'émission La prime n'est pas forcément calculée exactement de la même façon a posteriori en fonction du titre, même si le principe reste sensiblement le même. Pour faire simple, retenez juste que, qu'il s'agisse d'actions, d'obligations ou de parts, ce droit d'entrée joue un rôle essentiel dans la valorisation des titres émis et dans la capacité des entreprises à lever des fonds supplémentaires. Dans la majorité des cas, le calcul est le suivant : Prime d'émission = prix d'émission des nouvelles parts - valeur initiale des parts - Pour les actions : il faut soustraire la valeur nominale de l'action de son prix d'émission. Par exemple, si une action a une valeur nominale de 100 euros et qu'elle est émise à un prix de 150 euros, la prime d'émission est de 50 euros par action. - Pour les obligations : on soustrait aussi la valeur nominale de l'obligation de son prix d'émission. Par exemple, si une obligation a une valeur nominale de 100 euros et qu'elle est émise à un prix de 105 euros, la prime d'émission est de 5 euros par obligation. - Pour les SCPI : la prime d'émission est calculée en fonction de la valeur initiale des parts et leur prix actuel. La subtilité est que le réglement de l'Autorité des Marchés Financiers impose que ce prix reste dans une fourchette de plus ou moins 10% de la valeur de reconstitution de son patrimoine. Cette dernière est calculée en additionnant la valeur des immeubles en portefeuilles aux frais qui devraient être théoriquement déboursés pour les racheter à l'instant « T ». Elle est évaluée chaque année.
Dans certains cas, la société remboursera la prime d'émission à ses actionnaires. Fiscalement, cette opération peut ne pas être soumise à l'impôt sur le revenu si : - le remboursement ne résulte pas du rachat des titres par la société elle-même, - tous les bénéfices et réserves (hors réserve légale) ont été distribués.
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