Apport-cession : 3 cas concrets de revente d’entreprise

Tout d’abord, il y a Paul, 32 ans. Il a monté une entreprise dans la tech, qu’il a revendue 4 ans plus tard. Il n’avait aucun patrimoine et a réinvesti toutes ses économies dans ce projet. Post-cession, il a besoin de revenus complémentaires et souhaiterait créer une nouvelle société.
Autre profil, Cyril, 45 ans, revend ses parts pour une valeur similaire à un grand groupe. Il a créé sa société dans l’agroalimentaire, il y a 20 ans. Il continuera à y travailler même après la cession. Il a déjà posé les bases de son patrimoine personnel, mais souhaite profiter du fruit de la cession pour acquérir sa résidence secondaire.
Enfin, Martine, 65 ans, revend son commerce pour partir à la retraite. Elle a pu, pendant sa carrière, constituer son patrimoine personnel et, dans le cadre de sa cession, elle souhaite principalement optimiser sa transmission à ses enfants.
Paul, Cyril et Martine ont, tous les trois, envisagé d’utiliser le report d’imposition. Cependant, en raison de leurs besoins spécifiques, ils ont opté pour des montages différents, comme le montre ce tableau. Voyons ensemble les tenants et aboutissants de leurs choix.

La situation patrimoniale et financière

Paul, Cyril et Martine ont, tous les trois, des situations financières très différentes. Or, le report d’imposition implique des contraintes en termes de réinvestissement, qui ne sont pas compatibles avec des besoins de liquidités ou de distribution. La réflexion stratégique est primordiale. Avec la méthode Sapians, par exemple, nous définissons avant toute chose des poches (de sécurité, court terme, long terme) et les montants à y allouer.
C’est pour cela que Paul, qui n’avait pas de revenus ni de patrimoine, n’a pas eu envie de mobiliser une part aussi importante du produit de cession et a préféré opter pour une sortie immédiate à 100 %, acceptant donc la flat tax à 30 % pour ensuite investir dans les supports de son choix et compatibles avec ses projets et besoins. A contrario, Yves et Martine, dont le patrimoine était déjà bien constitué, ont tous deux bénéficié du mécanisme d’apport-cession sur tout ou partie du produit de la cession, ce qui leur a permis de limiter son impact fiscal.

Durée de détention de la société

Un second critère important pour identifier la pertinence du report d’imposition est la possibilité ou non d’avoir recours à l’abattement pour durée de détention. C’est grâce à ce mécanisme que Cyril a pu limiter l’impôt sur la plus-value appliqué au montant de la sortie de sa holding pour acquérir sa résidence secondaire. Le montant de l’abattement est variable selon la durée de détention, et je vous recommande de vous adresser à un professionnel pour connaître le montant exact de l’abattement auquel vous êtes éligible.
À titre d’exemple, les chefs d’entreprise détenant les parts de leur entreprise depuis plus de 8 ans, et dont la création remonte à avant 2018, bénéficient d’un abattement pour durée de détention renforcé de 85 %.
Pour Martine, cette option aurait pu être intéressante si elle avait souhaité profiter du fruit de sa cession, mais dans la mesure où elle s’oriente vers une stratégie de transmission, il était pertinent d’opter pour un apport à 100 % de ses titres dans la holding.

Stratégie de transmission

Si Paul et Cyril ne sont pas dans une optique de transmission, Martine est en revanche concernée, n’ayant pas besoin dans l’immédiat du produit de sa cession. C’est pourquoi elle conserve 100 % du produit de la cession dans sa holding. Dès lors, elle peut investir librement 400 000 euros, et pour les 60 % restants, elle doit les consacrer à des placements éligibles à l’apport-cession (art. 150-0 B ter du CGI) : fonds de private equity, investissement comme business angel, et parfois même certains fonds immobiliers à création de valeur nommés « value-added ». Les possibilités sont multiples. En revanche, elle est contrainte de réaliser ces placements dans les deux ans suivant la cession de ses parts.
L’intérêt d’apporter ses titres à 100 % dans la holding, dans le cadre d’une stratégie de transmission, est que cela peut permettre de purger le report d’imposition. En effet, la plus-value de cession ne sera jamais ressortie de la holding, mais transmise avec les parts de cette dernière. La valeur transmise sera néanmoins soumise aux droits de succession.
Vous l’aurez compris, si la valeur estimée du patrimoine, 8 ans après la cession, est variable, les besoins et projets qui ont été satisfaits dans le laps de temps sont très différents.
Quelle que soit votre situation, ce mécanisme complexe nécessite souvent l’expertise d’un avocat fiscaliste et/ou d’un conseiller en gestion de patrimoine. Je rappelle cependant que l’apport-cession est valable si et seulement si les titres ont été apportés à la holding moins de trois ans avant la cession. Notre recommandation avec Sapians – family office augmenté reste, dans la mesure du possible, de structurer une holding dès la création de son entreprise et d’y loger les parts détenues. Ainsi, vous bénéficierez de davantage de possibilités de réinvestissement.